中国股市从20世纪90年代建立初期，就面对“股份制是私有化，将导致国有资产流失”的政治歧见，以及国有产权流动后其收益归属难以确立等技术性难题。为尽快把资本市场组建起来，当时就采取了“国有存量股份不动，增量募集股份流通”的股权分置模式以回避这些难题。
这一模式的最大特点是：在每一个上市公司IPO(首次公开募集资金)的招股书中，都明确表明了国家股暂不流通，并且扩大到后来的民营上市公司招股书中的发起人股也暂不流通。
由于股权分置，非流通股股东和流通股股东的利益具有不对等性，股价的涨升与非流通股股东的利益没有直接关系，在这样的背景下，上市公司大股东（绝大多数是非流通股股东）并不关心自己的股票在二级市场的表现。据统计，中国股市成立15年以来，近1400家上市公司在境内股市通过ＩＰＯ和增发配股的融资总额为9300多亿元。这其中，近900家国有控股及参股的上市公司融资额为6500亿元，约占总融资额的70％。这些资金的融入不仅对国有企业的脱困至关重要，而且对完善国有企业的治理结构发挥了重大作用。
但是在长达近五年的熊市中，股指从2001年6月15日的2245点一直跌到2005年6月10日最低的998.23点，市值蒸发近4400多亿元，为中国资本市场做出重大贡献的流通股股东普遍亏损累累，二级市场畸形的股价与股权结构的割裂密不可分。与此同时，非流通股股东的权益按账面净值算，完全不含资产盈利能力等隐性价值，不能公允反映资产的真实价值。因此，股权分置改革已经到了必须进行的时刻了。
正是由于考虑到了流通股股东对资本市场所做的巨大贡献，以及非流通股流通后对现有流通股股东利益所造成的损失，始于2005年5月的股权分置改革，强调改革试点运作程序的公平公正性，强调尊重市场法则，强调切实地保护投资者特别是公众投资者的合法权益。由于公众投资者在股权分置背景下，无论在IPO过程中，还是在其后的二级市场的交易方面，因流通股数量的稀缺而导致的价格虚高，客观上给公众股股东增加了额外成本，因此，本次股改比前几次更多地强调对公众投资者合法权益的保护，受到了市场的普遍欢迎。 本次改革市场化色彩较浓厚，没有利用行政机制强制定价。根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，“临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。”从理论上讲，如果流通股股东踊跃参加表决，对方案最终能否通过还是有一定话语权的。
